1. OBIETTIVO

La presente Procedura è volta a stabilire le procedure attraverso cui effettuare una segnalazione di comportamenti illeciti, commissivi o omissivi che costituiscano o possano costituire una violazione, o induzione a violazione di leggi e regolamenti, valori e principi sanciti nel Codice Etico e disciplinare di Tigros Servizi Immobiliari S.r.l. (di seguito “TSI” o la “Società”), principi di controllo interno, Procedura e norme aziendali, e/o che possano causare un danno di qualunque tipo (ad esempio economico, ambientale, sulla sicurezza dei lavoratori o di terzi o anche solo di immagine) alle stesse, oltre che ai clienti, soci, partner, terzi e, più in generale, alla collettività (di seguito “Segnalazione”). La presente Procedura costituisce il riferimento per la società, fatte salve eventuali specifiche leggi disciplinanti lo stesso oggetto a livello locale che siano in contrasto con la stessa.
I principi della presente Procedura non pregiudicano né limitano in alcuna maniera gli obblighi di denuncia alle Autorità Giudiziaria, di Vigilanza o regolamentari competenti nei Paesi in cui opera la società TSI.
La presente procedura è redatta ai sensi del D. Lgs. N. 24 del 10 marzo 2023, che recepisce quanto previsto dalla direttiva UE 2019/1937 del 23 ottobre 2019. Al fine di adeguare le misure previste dalla UE sul tema delle segnalazioni, e applicando quanto previsto dal D. Lgs. sopra citato, la presente procedura è stata modificata in conformità ai dettati normativi nel mese di dicembre 2023.

2. DESTINATARI

Destinatari della presente Procedura (di seguito “Destinatari” e/o “Segnalanti”) sono:
a) i componenti degli organi sociali, i dipendenti della società;
b) i clienti, i fornitori, i partner, i consulenti, i soci e, più in generale, gli stakeholder della società (di seguito i “Terzi”).

3. LE SEGNALAZIONI

I Destinatari che rilevino o vengano altrimenti a conoscenza di possibili comportamenti illeciti o irregolarità poste in essere, nello svolgimento dell’attività lavorativa o che abbiano un impatto sulla stessa, da soggetti che hanno rapporti con la società, sono tenuti ad attivare la presente Procedura segnalando senza indugio i fatti, gli eventi e le circostanze che gli stessi ritengano, in buona fede e sulla base di ragionevoli elementi di fatto, aver determinato tali violazioni e/o condotte non conformi ai principi aziendali.
Per “Segnalazione” si intende la comunicazione, scritta (elettronica o cartacea) od orale (tramite canale telefonico), di possibili comportamenti illeciti, commissivi o omissivi che costituiscano o possano costituire una violazione, o induzione a violazione di leggi e/o regolamenti, valori e/o principi sanciti nel Codice Etico e disciplinare di TSI, nei principi di controllo interno, oltre che nelle Procedura e/o norme aziendali. Inoltre, come disponibile sul sito dell’ANAC, saranno segnalabili tutti i sospetti di reato nelle presenti aree:

Cosa si può segnalare

Comportamenti, atti od omissioni che ledono l’interesse pubblico o l’integrita dell’amministrazione pubblica o dell’ente privato e che consistono in:

• illeciti amministrativi, contabili, civili o penali;
• condotte illecite rilevanti ai sensi del decreto legislativo 231/2001, o violazioni dei modelli di organizzazione e gestione ivi previsti;
• illeciti che rientrano nell’ambito di applicazione degli atti dell’Unione europea o nazionali relativi ai seguenti settori: appalti pubblici; servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo; sicurezza e conformità dei prodotti; sicurezza dei trasporti; tutela dell’ambiente; radioprotezione e sicurezza nucleare; sicurezza degli alimenti e dei mangimi e salute e benessere degli animali; salute pubblica; protezione dei consumatori; tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi;
• atti od omissioni che ledono gli interessi finanziari dell’Unione;
• atti od omissioni riguardanti il mercato interno;
• atti o comportamenti che vanificano l’oggetto o la finalità delle disposizioni di cui agli atti dell’Unione.

Le Segnalazioni, come disposto dalla normativa vigente, possono avvenire in forma anonima. Tuttavia, TSI nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente, anche attraverso tecnologie adeguate, è in grado di garantire forme di protezione dell’identità del segnalante, anche applicando sistemi di crittografia. In particolare, raccomanda che le segnalazioni siano nominative, al fine di consentire ai soggetti preposti una più efficiente attività di indagine, applicando in ogni caso le tutele previste.
La Segnalazione deve essere documentata e circostanziata, così da fornire gli elementi utili e opportuni per consentire un’appropriata attività di verifica sulla fondatezza dei fatti segnalati. È particolarmente importante che la stessa includa, ove tali elementi siano conosciuti dal Segnalante:

• una descrizione dettagliata dei fatti verificatisi e modalità con cui se ne è venuti a conoscenza;
• data e luogo in cui l’evento è accaduto;
• nominativi e ruolo delle persone coinvolte o elementi che possano consentirne l’identificazione;
• nominativi di eventuali altri soggetti che possano riferire sui fatti oggetto di Segnalazione;
• riferimento ad eventuali documenti che possano confermare la fondatezza dei fatti riportati.

L’organismo preposto alla ricezione e all’esame della Segnalazione è lo studio Micci che, una volta smistato il tipo di segnalazione, avrà cura di indirizzarla all’organo di riferimento (interno od OdV) per l’indagine interna; il responsabile interno per la gestione delle segnalazioni non rilevanti per la normativa 231 è il responsabile del personale della società, dott. Paolo Barchiesi. Le segnalazioni scritte non elettroniche e orali saranno gestite dello studio Micci che avrà cura di inserirle, per ragioni di tracciabilità, nella piattaforma elettronica (ove non già inserite dal segnalante come allegati file di audio alla segnalazione).

Il personale di cui sopra garantisce di avere la formazione necessaria al fine di:

• utilizzare correttamente il canale elettronico (piattaforma software) di verifica delle segnalazioni ricevute
• impiegare sistemi di crittografia per decodificare l’identità del segnalatore (sistemi inclusi nella piattaforma di gestione delle segnalazioni)
• prendere in carico personalmente o inoltrare agli organi competenti le segnalazioni ricevute, nel rispetto delle tempistiche previste dal D. Lgs. N. 24/2023 prima citato (7 giorni)
• fornire un riscontro relativo alla segnalazione entro le tempistiche previsto dal decreto legislativo sopra citato (3 mesi)

La Società, da una parte, si impegna a garantire l’autonomia e indipendenza del Responsabile whistleblowing e, dall’altra, quest’ultimo ha il dovere di assicurarsi in ogni momento di essere posto nella condizione di svolgere le indagini e, in generale, i propri compiti in modo autonomo rispetto alle altre
funzioni aziendali, di non essere soggetto a interferenze di alcun tipo nello svolgimento delle stesse e di disporre di tutte le risorse personali e materiali necessarie per svolgerle. Pertanto, nel caso in cui dalla segnalazione stessa o dalla successiva indagine emergano elementi tali da far ritenere sussistente un
conflitto di interessi – anche solo potenziale – con il Responsabile whistleblowing, egli sarà tenuto ad astenersi da ogni attività ulteriore relativa a tale segnalazione.
Il conflitto di interessi può sussistere nel caso in cui il Responsabile whistleblowing coincida con il segnalante, con il segnalato o sia comunque una persona coinvolta o interessata dalla segnalazione.
In tali situazioni la segnalazione è indirizzata al Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale è tenuto al rispetto dell’obbligo di riservatezza previsto dalla disciplina. La Segnalazione dovrà essere inviata, in italiano o in lingua locale, secondo le seguenti modalità:

In particolare, con riferimento alla segnalazione analogica, la segnalazione deve essere inserita in due buste chiuse, includendo nella prima i dati identificativi del segnalante, unitamente a un documento di identità e nella seconda l’oggetto della segnalazione. Entrambe le buste devono essere inserite in una terza busta che riporti all’esterno la dicitura “riservata al gestore della segnalazione”.
Quanto alla segnalazione orale, la Società ha previsto che il segnalante registri un messaggio audio e lo alleghi alla segnalazione elettronica impiegando la piattaforma appositamente predisposta. Trattandosi di telefonata non registrata, al momento della ricezione della segnalazione, il Responsabile deve
documentarla mediante resoconto dettagliato del massaggio e il contenuto dev’essere controfirmato dal segnalante, previa verifica ed eventuale rettifica, tramite modalità di invio e condivisione che verranno concordate da quest’ultimo con il Responsabile. Del resoconto sottoscritto deve essere fornita copia al segnalante.

È altresì facoltà del segnalante utilizzare il canale analogico come primo punto di contatto per chiedere un appuntamento con il Responsabile, in modo che possa riferire oralmente la segnalazione di persona o, previo accordo, anche a distanza tramite piattaforme di videocomunicazione online.
Qualora il segnalante faccia richiesta di segnalazione orale mediante incontro, il Responsabile whistleblowing fissa entro quindici giorni un appuntamento, in modo che il primo possa riferire la segnalazione di persona o, previo accordo, anche a distanza tramite piattaforme di videocomunicazione online. In caso di segnalazione orale differita:

• viene individuato un luogo idoneo a garantire la riservatezza del segnalante;
• il segnalante è avvertito del fatto che la conversazione verrà registrata;
• qualora il segnalante si opponga alla registrazione, il Responsabile whistleblowing redige un apposito verbale, sottoscritto dal segnalante, a cui ne viene consegnata una copia;
• il segnalante avrà la possibilità di verificare, rettificare e accettare con sottoscrizione la trascrizione della conversazione.

I riferimenti al canale di segnalazione adottato sono pubblicati sul sito web della Società. I soggetti incaricati di ricevere le segnalazioni avranno cura di smistarle alle persone preposte indicate più sopra nella presente procedura. Le segnalazioni saranno sempre tracciate, gestite e inoltrate tramite
utenze dedicate create all’interno della piattaforma software. Nel caso di segnalazioni scritte non elettroniche od orali, il ticket di tracciabilità emesso direttamente dalla piattaforma software, sarà impiegato solo per uso interno. Nel caso di segnalazioni elettroniche, il ticket potrà essere usato dal
segnalante per seguire l’iter di indagine interna della segnalazione.
I Destinatari che dovessero ricevere, per qualunque motivo, un’informativa di supposta irregolarità dovranno: (i) garantire la riservatezza delle informazioni ricevute, (ii) indirizzare il Segnalante all’osservanza delle modalità di Segnalazione di cui al presente punto 3. della Procedura.
Resta inteso che in sede di verifica sulla fondatezza della Segnalazione ricevuta, chiunque l’abbia effettuata potrà essere contattato per la richiesta di ulteriori informazioni che risultassero necessarie. Le segnalazioni conformi al documento informatico in-nuce saranno conservate, secondo le regole tecniche e il manuale di conservazione a norma di TSI. Il responsabile del procedimento di conservazione è il responsabile conservazione nominato dall’azienda.

4. RISERVATEZZA E DIVIETO DI RITORSIONE

La società TSI nell’incoraggiare i Destinatari a segnalare tempestivamente possibili comportamenti illeciti o irregolarità, garantisce la riservatezza della Segnalazione e dei dati ivi contenuti, nonché l’anonimato del Segnalante o di chiunque l’abbia inviata, anche nell’ipotesi in cui la stessa dovesse successivamente rivelarsi errata o infondata. Non sarà tollerato alcun genere di minaccia, ritorsione, sanzione o discriminazione nei confronti del Segnalante e del Segnalato, o di chi abbia collaborato alle attività di riscontro riguardo alla fondatezza della Segnalazione.
La società TSI si riserva il diritto di adottare le opportune azioni contro chiunque ponga in essere, o minacci di porre in essere, atti di ritorsione contro coloro che abbiano presentato Segnalazioni in conformità alla presente Procedura, fatto salvo il diritto degli aventi causa di tutelarsi legalmente qualora siano state riscontrate in capo al Segnalante responsabilità di natura penale o civile legate alla falsità di quanto dichiarato o riportato.
Resta inteso che la società potrà intraprendere le più opportune misure disciplinari e/o legali a tutela dei propri diritti, beni e della propria immagine, nei confronti di chiunque, in mala fede, abbia effettuato Segnalazioni false, infondate o opportunistiche e/o al solo scopo di calunniare, diffamare o arrecare
pregiudizio al segnalato o ad altri soggetti citati nella Segnalazione.

5. ATTIVITÀ DI VERIFICA SULLA FONDATEZZA DELLA SEGNALAZIONE

Le attività di verifica circa la fondatezza delle circostanze rappresentate nella Segnalazione sono di competenza dell’Organismo appositamente preposto alla gestione delle segnalazioni, al quale è demandata un’indagine tempestiva e accurata, nel rispetto dei principi di imparzialità, equità e riservatezza nei
confronti di tutti i soggetti coinvolti.
Nel corso delle verifiche, l’Organismo di cui sopra può avvalersi del supporto delle funzioni aziendali di volta in volta competenti e, ove ritenuto opportuno, di consulenti esterni specializzati nell’ambito della Segnalazione ricevuta e il cui coinvolgimento è funzionale all’accertamento della Segnalazione, assicurando la riservatezza e – laddove possibile – l’anonimizzazione dei dati personali eventualmente contenuti nella Segnalazione.
All’esito della fase di verifica, l’Organismo citato predispone una relazione riepilogativa delle indagini effettuate e delle evidenze emerse condividendola, in base agli esiti, con le funzioni aziendali di volta in volta competenti, al fine di definire gli eventuali piani di intervento da implementare e le azioni da avviare a tutela della società, comunicando altresì i risultati degli approfondimenti e delle verifiche svolte relativamente a ciascuna Segnalazione ai responsabili delle strutture aziendali interessate dai contenuti della stessa.
Diversamente, qualora a conclusione delle analisi dovesse emergere l’assenza di elementi sufficientemente circostanziati o, comunque, l’infondatezza dei fatti richiamati nella Segnalazione, quest’ultima sarà archiviata, unitamente alle relative motivazioni, dall’Organismo preposto alla gestione delle segnalazioni.
L’Organismo di cui sopra riferisce periodicamente sulle tipologie di segnalazioni ricevute e sull’esito delle attività di indagine al Consiglio d’Amministrazione di Tigros Servizi Immobiliari S.r.l.

 

6. TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI

Tigros Servizi Immobiliari S.r.l. informa che i dati personali (ivi inclusi eventuali dati sensibili, quali l’origine razziale ed etnica, le convinzioni religiose, filosofiche, le opinioni politiche, l’adesione a partiti politici, sindacati, nonché i dati personali idonei a rivelare lo stato di salute e l’orientamento sessuale) dei Segnalanti e di altri soggetti eventualmente coinvolti, acquisiti in occasione della gestione delle Segnalazioni, saranno trattati in piena conformità a quanto stabilito dalle normative vigenti in materia di protezione dei dati personali e in ogni caso in linea con le previsioni della Global Personal Data Protection (GDPR) e limitati a quelli strettamente necessari per verificare la fondatezza della Segnalazione e per la gestione della stessa. Il trattamento dei dati personali sarà effettuato dall’Organismo di vigilanza in qualità di Titolare del trattamento (fatte salve eventuali specifiche normative locali in materia), ai soli fini di dare esecuzione alle procedure stabilite nella presente Procedura e, dunque, per la corretta gestione delle Segnalazioni ricevute, oltre che per l’adempimento di obblighi di legge o regolamentari nel pieno rispetto della riservatezza, dei diritti e delle libertà fondamentali, nonché della dignità degli interessati.
Le operazioni di trattamento saranno affidate a collaboratori debitamente nominati quali incaricati e specificamente formati in relazione all’esecuzione delle procedure di whistleblowing, con particolare riferimento alle misure di sicurezza e alla tutela della riservatezza dei soggetti coinvolti e delle informazioni contenute nelle Segnalazioni.
I dati personali contenuti nelle Segnalazioni potranno essere comunicati dall’Organismo sopra citato agli organi sociali e alle funzioni interne eventualmente di volta in volta competenti, così come all’Autorità Giudiziaria, ai fini dell’attivazione delle procedure necessarie a garantire, in conseguenza della Segnalazione, idonea tutela giudiziaria e/o disciplinare nei confronti del/i soggetto/i segnalato/i, laddove dagli elementi raccolti e dagli accertamenti effettuati emerga la fondatezza delle circostanze inizialmente segnalate. In taluni casi, i dati potranno altresì essere comunicati a soggetti esterni specializzati come descritto nel punto 5.
Nel corso delle attività volte a verificare la fondatezza della Segnalazione saranno adottate tutte le misure necessarie a proteggere i dati dalla distruzione accidentale o illecita, dalla perdita e dalla divulgazione non autorizzata. Inoltre, i documenti relativi alla Segnalazione saranno conservati, sia in formato cartaceo che elettronico, per un periodo non superiore a quanto necessario per la corretta finalizzazione delle procedure stabilite nella presente Procedura.

 

7. SISTEMA SANZIONATORIO

Il sistema disciplinare previsto dal Modello organizzativo adottato dalla Società si applica anche nei confronti dei responsabili di ritorsione, ostacolo (anche solo tentato) alla segnalazione, violazione dei doveri di riservatezza, mancata istituzione dei canali di segnalazione, adozione di procedure di segnalazione
non conformi alle previsioni del D.Lgs. 24/2023. Il segnalante può altresì comunicare ad ANAC le ritorsioni che ritiene di avere subito e quest’ultima, nei casi indicati ai punti precedenti, è tenuta ad applicare al responsabile le seguenti sanzioni amministrative pecuniarie:

• da 10.000 a 50.000 euro, quando accerta che sono state commesse ritorsioni, che la segnalazione è stata ostacolata o che si è tentato di ostacolarla ovvero che è stato violato l’obbligo di riservatezza;
• da 10.000 a 50.000 euro, quando accerta che non sono stati istituiti canali di segnalazione, che non sono state adottate procedure per l’effettuazione e la gestione delle segnalazioni ovvero che l’adozione di tali procedure non è conforme alla normativa vigente, nonché quando accerta che non è stata svolta l’attività di verifica e analisi delle segnalazioni ricevute;
• da 500 a 2.500 euro, nei casi di cui all’art. 16, comma 3 del D.Lgs. 24/2023, salvo che la persona segnalante sia stata condannata, anche in primo grado, per i reati di diffamazione o di calunnia o comunque per i medesimi reati commessi con la denuncia all’autorità giudiziaria o contabile.